撕开星徽治理遮羞布：破产管理人起诉自家上市公司

2018年一笔轰动跨境圈的15.3亿跨界收购，却在后续八年逐渐演变为持续的司法拉锯、经营调整与业务重构，成为跨境并购领域极具参考意义的典型案例。

内控失衡？亲属操盘诉讼

纵观八年的发展与纠纷拉锯，抛开亚马逊店铺封禁、海外稽查等表层经营问题，这场长期纠葛的核心，本质是大型跨境并购后，内控体系适配、管理团队磨合、风控体系延续不当导致的连锁问题。

最能说明问题的，是一笔发生在并购完成多年后的异常交易。2019年，泽宝已完成对美国海外标的的全额收购，资产早已并入上市公司合并报表。然而2022年，在内部治理体系本应充分运转的情况下，星徽股份再度对同一批资产发起高价收购，资金流向关联第三方。独立董事、第三方审计这两道本应制衡实控人的防火墙，对这笔明显异常的重复交易未能形成任何有效阻断，内控机制的实质性缺位由此暴露无遗。

在企业经营与司法纠纷持续推进的过程中，又出现了一个极具指标意义的细节：星徽股份旗下子公司邻友通，因资不抵债被债权人申请破产清算，深圳市中级人民法院依法指定独立第三方——深圳市卓效清算事务有限公司担任破产管理人，全面接管邻友通的资产处置与债权追偿事宜。

2026年6月，该管理人依据破产法规定的法定职责，以邻友通名义对蔡耿锡、广东星徽精密制造股份有限公司、深圳市泽宝创新技术有限公司等多方提起"损害公司利益责任纠纷"诉讼，涉案金额逾千万元。

这一诉讼的意义不在于其规模，而在于其来源。提起诉讼的并非外部竞争方或泽宝原股东，而是经法院指定、独立于星徽股份之外、专职保护邻友通债权人利益的中立司法机构。管理人的职责，是通过专业调查厘清谁损害了邻友通的利益，并据此发起追偿。这意味着，连经法院认可的星徽内部独立机构，都认定存在蔡耿锡及上市公司损害子公司利益的事实依据，足以支撑正式法律追诉。本次是星徽体系内部法律权重最高的官方信号，各类问题的核心矛盾，终究落脚于企业自身。

面对多份不利于己方的生效司法判决，星徽股份未选择常规的司法再审、上诉等维权途径，曾通过官方渠道发布相关举报内容，后续又进行了撤稿处理。一边是生效判决接连落锤，一边是舆论操作仓皇收场，星徽的应对方式，本身已是其治理状态的真实写照。

合作变局：并购约定调整引发的长期分歧

复盘本次并购的初始背景，这场合作并非单纯的产业投资并购，更偏向传统企业与跨境电商优质标的的深度整合、类借壳赋能合作，后续双方核心经营约定的调整，是所有分歧与纠葛的重要前置原因。

并购交割之前，星徽股份主营传统五金厂业务，业务体量与营收规模相对有限，而泽宝凭借六大亚马逊头部品牌，在跨境电商领域拥有成熟的运营体系与稳定的盈利能力，业务优势显著。

双方早早敲定核心规则：创始团队走完三年业绩对赌，将全面接管上市公司经营管理权，蔡耿锡只保留股权分红收益，这也是孙才金团队愿意全额出让泽宝100%股权的核心筹码。

单靠自有资金，星徽股份无法拿出15.3亿的收购款，企业通过资产抵押、股权质押、收益兜底等杠杆方式完成融资，足以证明本次并购高度依托泽宝跨境业务的盈利预期，核心目的是借助优质跨境资产实现企业转型升级，产业整合、借势赋能的合作属性极强。

在三年业绩对赌周期内，泽宝业务整体保持稳步增长态势。2020年，双方原有经营管理权移交的合作约定出现调整，上市公司完成核心管理层更替，原创始团队退出核心管理岗位，企业人事、运营、财务、合规等核心经营权限全面交接，此前约定的管理权移交方案未能继续落地，双方的合作平衡被打破，也为后续的经营风险、业绩分歧、司法纠纷埋下了长期隐患。

随着纠纷持续推进，相关案件进入司法执行阶段，星徽股份被列入失信被执行人名单。针对对赌业绩奖励相关争议，深圳中院终审判定，泽宝创始团队的业绩奖励条款具备独立法律效力，员工离职不影响对应支付义务。双方针对业绩奖励的认知分歧，也让本次并购的后续矛盾进一步凸显。

封号巨亏，源于交接的责任边界？

亚马逊店铺封禁、海外税务稽查引发的业务亏损，是本次并购后续最大的经营风险，也是双方争议的核心焦点。结合管理权交接时间、业务运营节点、合规整改动作等客观信息来看，风险的爆发与扩大，和企业管理层更替后的经营决策、风控管理高度相关。

2020年8月，泽宝原创始团队已完成全部运营、管理权限的完整移交，彻底退出企业日常经营管理。

而2021年亚马逊平台大规模店铺封禁事件，发生在管理权交接十个月之后，这一年多的时间里，企业的整体运营、风险管控、人员调度、合规调整均由上市公司派驻的全新管理层统筹负责，原团队已无业务干预与调整权限。

在管理权移交之前，原创始团队已提前预判跨境平台合规收紧的行业趋势，针对性制定了合规整改方案，主动清理平台违规测评链路，提前规避行业通用运营风险，保障业务合规稳定运营。

但管理层更替后，原有成熟的合规风控体系未能持续落地执行，前期的整改方案被搁置，原本可控的轻微合规隐患未能及时化解，在行业监管趋严的大背景下逐步放大，最终演变为大规模的店铺封禁危机，造成大额资产减值。

店铺封禁后的库存处置、平台资金追回、品牌止损、业务善后等所有关键操作，均由现任管理层独立推进，后续亏损的持续扩大，主要源于风险处置阶段的决策与执行偏差。

而针对多国海外税务稽查引发的争议，并购协议早已明确了清晰的权责划分标准：2018年12月31日并购交割日前的历史税务风险，由原股东承担；交割完成后，企业经营过程中产生的新增税务稽查、海外政策变动风险，均由上市公司承接。

从时间节点来看，各国税务稽查通知均集中下发于2020年管理层更替之后，彼时海外业务已全部由上市公司统筹管理。同时，跨境税务本身具备极强的追溯属性，多年后更新的稽查政策属于并购初期无法预判的外部行业变量，以此回溯评判前期业绩、划分过往责任，并不具备充分的合理性。

星徽股份与泽宝长达八年的并购纠葛，是传统企业跨界跨境电商、轻重资产整合过程中的典型案例，为整个跨境行业的并购合作、企业整合提供了诸多值得借鉴的经验。大额并购交易中，无论是业绩对赌、管理权划分、权责边界，还是合规风险、税务风险的责任分割，都必须落实到白纸黑字的正式协议中。